Unternehmensfinanzierung der Cube Real Estate GmbH

Auszahlungsvoraussetzungen für das Darlehen

• Kundenidentifikation im Sinne des Geldwäschegesetzes.
• Vorlage eines aktuellen (nicht älter als sechs Monate) chronologischen Handelsregisterauszugs des Projektträgers. (Bereits erfüllt)
• Vorlage einer Kopie des Gesellschaftsvertrages einschließlich der Gesellschafterlisten des Projektträgers, sowie von Komplementären bzw. den Gesellschafern, soweit vorhanden. (Bereits erfüllt)
• Persönliche Identifikation der als Geschäftsführer handelnden natürlichen Personen durch Vorlage gültiger Personalausweisdokumente. (Bereits erfüllt)
• Identifikation des ultimativ wirtschaftlich Berechtigten durch Vorlage gültiger Personalausweisdokumente. (Bereits erfüllt)
• Vorlage des Transparenzregisterauszugs des Projektträgers.
• Vorlage der letzten drei Jahresabschlüsse sowie einer aktuellen betriebswirtschaftlichen Auswertung (BWA) und Summen- und Saldenliste (SuSa) des Projektträgers. (Bereits erfüllt)
• Vorlage einer Bestätigung des Projektträgers, dass dem Schwarmfinanzierungsdienstleister sämtliche Informationen zur Verfügung gestellt wurden, die für die Beurteilung der wirtschaftlichen Lage des Projektträgers notwendig sind.
• Vorlage einer Bestätigung des Projektträgers, dass sich die wirtschaftliche Situation des Projektträgers seit der durch die Zinsbaustein GmbH durchgeführten Prüfung bis zum 10.06.2024 nicht verschlechtert hat.
• Vorlage eines notariellen, abstrakten Schuldanerkenntnisses des Projektträgers in finaler Kredithöhe zzgl. 9,50 % Zinsen p. a. und Gebühren.
• Vorlage einer Erklärung der Gesellschafter und der Geschäftsführung des Projektträgers, bis zur Erfüllung der Kreditforderung sicherzustellen, dass eine Eigenkapitalquote in Höhe von 20 % der Bilanzsumme nicht unterschritten wird. Neben den bilanziellen Eigenkapitalpositionen werden auch etwaige künftig eingebrachte Gesellschaftermittel, die mit einem Rangrücktritt versehen sind, in die Berechnung miteinbezogen. Die Gesellschafter und Geschäftsführer des Projektträgers verpflichten sich ebenso, bis zur Erfüllung der Kreditforderung keine Anteile am Stammkapital des Projektträgers zu veräußern (change of control).
• Vollständige Befriedigung sämtlicher Zins- und Rückzahlungsansprüche der jeweiligen (Teil-)Forderungsinhaber im Zusammenhang mit dem Teilforderungsverkauf der Finanzierungen der Raisin Bank AG mit Auszahlungsdatum vom 02.06.2021 und 01.07.2021.

Verpflichtungen/Zusicherungen des Projektträgers

1. Einreichung eines vierteljährlichen, vordefinierten Unternehmensreportings.

2. Der Projektträger wird neben den vorrangigen Finanzierungen von bis zu maximal 10.000.000 € keine weiteren Kreditverpflichtungen eingehen, außer diese sind nachrangig zu dem vorliegenden zinsbaustein.de-Kredit oder dienen zur Rückführung des Kredits.

3. Der Projektentwickler wird den Schwarmfinanzierungsdienstleister unaufgefordert und unverzüglich unterrichten, bei a) einer Änderung der Gesellschafterverhältnisse, b) einer Änderung der Geschäftsführung oder c) einer Rechtsformänderung.

4. Der Projektträger verpflichtet sich, die Sicherheitentreuhänderin unverzüglich zu informieren, wenn eine wesentliche Verschlechterung der Vermögensverhältnisse und/oder Liquiditätslage eintritt oder einzutreten droht.

5. Der Projektträger übernimmt die unbedingte Verpflichtung während des festgelegten Zeitraums das Darlehen inklusive Zinsen und Gebühren zurückzuführen und sämtliche im Zusammenhang mit dem Kredit bestehenden Gebühren und weiteren Zahlungspflichten fristgerecht zu leisten, auch wenn die Gesamtunternehmung keine positive wirtschaftliche Entwicklung aufweist.

6. Die Gesellschafter und Geschäftsführer des Projektträgers verpflichten sich, bis zur Erfüllung der Kreditforderung sicherzustellen, dass eine Eigenkapitalquote in Höhe von 20 % der Bilanzsumme nicht unterschritten wird. Neben den bilanziellen Eigenkapitalpositionen werden auch etwaige künftig eingebrachte Gesellschaftermittel, die mit einem Rangrücktritt versehen sind, in die Berechnung mit einbezogen. Die Gesellschafter und Geschäftsführer des Projektträgers verpflichten sich, bis zur Erfüllung der Kreditforderung keine Anteile am Stammkapital des Projektträgers zu veräußern (change of control).

7. Der Projektträger wird zur Refinanzierung der bestehenden Unternehmensfinanzierung zum 30.06.2024 Drittmittel aufnehmen, deren finale Ausgestaltung noch nicht festgelegt ist. Der Projektträger sichert zu, dass die Gesamtfinanzierung des Projektträgers während der Laufzeit des über Schwarmfinanzierungsdienstleister neu vermittelten Darlehen gesichert ist.

Risikofelder und Risikomitigierung

Risikofelder

Risikomitigierung

Es besteht ein potentielles Insolvenzrisiko des Projektentwicklers sowie der Projektgesellschaften des Projektentwicklers. Der Projektentwickler unterliegt keinerlei Beschränkungen bei der Mittelverwendung. Es ist nicht sichergestellt, dass die Kreditmittel in Immobilienprojekte investiert werden. Die Aufnahme vorrangiger Fremdmittel ist auf maximal 10 Mio. € beschränkt. Die Vollvalutierung dieser Fremdmittel und eine zusätzliche Aufnahme von Drittmitteln können das Risiko der Anleger*innen auch während der Laufzeit des über Schwarmfinanzierungsdienstleister vermittelten Kredits massiv erhöhen. Ungesicherter Exit: Die Rückführung soll aus geplanten Projektsteuerungs-Fees, Gewinnen der Projektgesellschaften, freien Mitteln oder einer Ablösung durch einen anderen Kredit erfolgen. Es ist nicht sichergestellt, dass zum Laufzeitenende des über Schwarmfinanzierungsdienstleister vermittelten Kredits ausreichende Mittel für die Rückzahlung inkl. Zinsen vorhanden sind, wenn getroffene Annahmen nicht eintreffen. Es handelt sich um teilweise risikobehaftete Assetklassen (Hotel und Büro). Die fertiggestellten Flächen können ggf. nicht oder nicht vollständig vermietet werden und finden ggf. zu den geplanten Verkaufspreise keine Käufer*innen. Das Laufzeitenende von Bankdarlehen sowie mehrerer Darlehen aus dem Gesellschafterkreis liegen vor der Rückzahlung des über Schwarmfinanzierungsdienstleister vermittelten Kredits. Es besteht die Möglichkeit der Verschlechterung der Immobilienmärkte, in denen die Kreditnehmerin tätig ist. Es gibt ein Risiko, dass keine weiteren geeigneten Projekte gefunden werden können, bzw. die im Eigentum stehenden, geplanten Projekte nicht erfolgreich umgesetzt werden können. Maßgebliche Mitarbeiter, die den Projekterfolg der Unternehmensgruppe sichern, könnten das Unternehmen verlassen. Für Anleger*innen, die auch in weitere Vermögensanlagen der Cube Real Estate Gruppe investiert haben, besteht potentiell ein Klumpenrisiko. Die Kreditnehmerin sowie ihre Dienstleister können aufgrund weltwirtschaftlicher oder pandemischer Ereignisse (bspw. COVID-19) und den daraus resultierenden Entwicklungen sowohl wirtschaftlich als auch in der Organisationsfähigkeit betroffen sein. Das kann Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Kreditnehmerin und ihrer Dienstleister, Genehmigungsprozesse, Vergaben, Bautätigkeit, den Vermietungs- und Verkaufsprozess sowie Übergaben oder Abnahmen haben. Hiervon können sämtliche Einzelrisiken bis zum Maximalrisiko betroffen sein. Das genaue Ausmaß eines solchen Ereignisses und die Auswirkungen auf die unterschiedlichen Bereiche lassen sich aktuell nicht abschließend darstellen. Politische Krisen und soziale Unruhen auf nationaler und internationaler Ebene, wie z. B. der Ukrainekrieg und die daraus resultierenden Entwicklungen, können sowohl wirtschaftlich als auch organisatorisch (bspw. Beeinträchtigung des Geschäftsbetriebs durch Einschränkung der Freizügigkeit von Arbeitnehmer*innen) auf die Kreditnehmerin Auswirkungen haben. Es können Einzelrisiken bis zum Maximalrisiko betroffen sein. Das genaue Ausmaß solcher Ereignisse und deren Auswirkungen auf die unterschiedlichen Bereiche lassen sich nicht abschließend darstellen.

Der Projektentwickler hat bereits zahlreiche Projekte realisiert und erfolgreich veräußert. Es wurden bereits 18 Vermögensanlagen (inkl. Tranchen) mit dem Projektentwickler unter Vermittlung von zinsbaustein.de erfolgreich finanziert. Bei der Kreditnehmerin handelt es sich um einen inzwischen erfahrenen Projektentwickler. Im Bau befindliche Projekte sind zum Teil bereits veräußert (Forward Deals) und der Entwickler verfügt über eine umfangreiche Projektpipeline mit einem geplanten Verkaufsvolumen von rund 2,6 Mrd. €. Die Unternehmensgruppe verfügt über ein solides Netzwerk an Projekt- und Finanzierungspartnern, die langfristig und nachhaltig mit der Unternehmensgruppe zusammenarbeiten. Die Gesellschafter und die Geschäftsführung verpflichten sich, dafür Sorge zu tragen, dass eine EIgenkapitalquote von 20 % der Bilanzsumme während der Kreditlaufzeit nicht unterschritten wird und Anteile am Unternehmen nicht veräußert werden (change of control).

Anlagerisikofelder und Anlagerisikomitigierung

Anlagerisikofeldeer	Anlagerisikomitigierung
Im Falle einer Insolvenz der Cube Real Estate GmbH wird aus der Insolvenzmasse zuerst der Fremdkapitalgeber (Bank) bedient. Im Fall der Insolvenz der Kreditnehmerin kann nicht sichergestellt werden, dass die Aktiva in ausreichender Höhe und unverzüglich liquidiert werden können.	Es wurden 18 Monate Sicherheitspuffer in der Kreditlaufzeit einkalkuliert. Feste Verzinsung, welche nicht an den Erfolg eines einzelnen Immobilienprojekts gekoppelt ist. Besicherung durch ein abstraktes, notarielles Schuldanerkenntnis der Kreditnehmerin.

Kreditstruktur und Vergabe

• Kreditnehmerin ist die Cube Real Estate GmbH (Projektentwickler), die bereits seit 2013 Projekte in den Bereichen Wohnen und Gewerbe entwickelt.
• Der über Schwarmfinanzierungsdienstleister vermittelte Kredit dient der Unternehmensentwicklung in verschiedenen Bereichen (Entwicklung bestehender und neuer Standortgesellschaften, Entwicklung neuer Geschäftsfelder).
• Die Finanzierung wird als Kredit im Sinne des Artikel 2 Absatz 1 lit. b der ECSP-VO strukturiert.
• Die Zahlungsflüsse werden über den BaFin-lizensierten Zahlungsdienstleister und Treuhänder secupay AG abgewickelt.

Verbindlichkeiten der Cube Real Estate GmbH (31.12.2023)

Zum Bilanzstichtag 31.12.2023 hat die Cube Real Estate GmbH folgende Verbindlichkeiten in Höhe von insgesamt 15,1 Mio. €:

• 3,4 Mio. € Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
• 0,3 Mio. € Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
• 3,9 Mio. € Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
• 7,5 Mio. € Sonstige Verbindlichkeiten
  5,2 Mio. € darunter aus der zinsbaustein.de-Unternehmensfinanzierung